重庆市江津区国有资产监督管理委员会关于规范区属国有企业投资监督管理的通知

各区属国有企业：

为依法履行出资人职责，引导和规范企业投资行为，防止国有资产流失，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《重庆市市属国有企业投资监督管理办法》（渝国资发〔2017〕5号）、《重庆市市属国有企业境外投资监督管理办法》（渝国资发〔2017〕6号）等法律法规和文件，以江津区国有资本战略布局和企业发展规划为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动区属国有企业强化投资行为的全过程全面监督管理。现就规范区属国有企业（国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司以及上述企业所属的各级全资、控股企业，以下简称“企业”）投资监督管理有关事项通知如下：

一、投资监管范围及职责

（一）投资监管范围

本通知所称企业投资是指企业从事的商业性的股权投资和固定资产投资。重大投资项目是指企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。企业章程应明确重大投资项目标准。股权投资和单项固定资产投资额500万元及以上的或大于企业上一年度合并报表净资产5%及以上的应当纳入重大投资项目范围。

企业代建的政府性投资项目按照政府性投资项目规定要求办理。企业办公用房的购建、公务用车的购置等按照国家或区国资委有关规定执行。

（二）区国资委监管职能

区国资委依法对企业投资活动实施监督管理，负责组织研究国有资本投资方向，督促企业依据发展战略和规划编报年度投资计划，对企业年度投资计划实行审批管理；指导督促企业建立健全投资管理制度，监督检查企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况；制定并发布企业投资项目负面清单；选择部分企业重大投资项目开展后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究；指导区属国有企业之间加强投资合作，提升协同力。

（三）企业职责

企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当加强投资管理部门和人才队伍建设，建立健全投资管理制度体系和风险防控机制，根据企业发展战略和规划科学编制投资计划；对年度投资计划内、负面清单之外的项目，按企业内部投资决策程序自主决策、自担风险、自负盈亏；负责对所属企业投资活动实施监督管理，履行投资信息报送义务和配合监督检查义务；组织对投资项目开展后评价和审计，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

二、投资原则

（一）优化资本投向。企业投资应符合国家产业政策和企业发展战略与规划。推动国有资本向关系国计民生的公共服务和应急能力建设领域聚焦、向全区重点基础设施领域聚焦、向前瞻性战略性新兴产业领域聚焦，加大新型基础设施建设投入。促进充分竞争领域国有经济合理有序流动，向产业链、价值链中高端方向转型升级，引导国有资本从不具备竞争优势的领域有序退出，努力提高国有资本投资的质量和效益。

（二）规范投资行为。企业投资应自觉遵守国家法律法规的规定。建立健全投资管理制度，完善内部议事决策规则，明确投资决策者和实施者应承担的责任，提高投资决策质量。企业与其他股东合资的，应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资，不得为其他股东出资提供借款或担保，不得将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利。

（三）提高投资回报。企业投资应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，着力提高投资回报水平，促进企业价值最大化。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，不得因投资大幅推高资产负债率水平。商业性投资项目预期税后投资收益不低于五年期国债利率，应当积极引入社会各类资本参与。国有股东应及时收取国有股所分红利。

（四）维护资本安全。企业应当建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化事前风险评估、论证和预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理，防范投资后项目运营风险。建立和完善投资项目中止、终止或退出机制，维护国有资本安全，防止国有资产流失。

三、健全企业投资内部管理体系

企业应当建立科学、规范、高效的投资决策与管理体系，明确企业投资的决策机构及其权责、投资的归口管理部门及其职责、相关参与部门及其分工、投资实施主体及其要求。结合本企业实际，建立健全投资管理制度。企业投资管理制度应包括以下主要内容：

1．投资应遵循的基本原则；

2．投资管理流程、管理部门及相关职责；

3．投资决策程序、决策机构及其职责；

4．投资信息化管理制度；

5．投资风险管控制度；

6．投资项目完成、中止、终止或退出制度；

7．投资项目后评价制度；

8．违规投资责任追究制度；

9．对所属企业投资活动的监督与管理制度。

四、企业投资事前管理

（一）年度投资计划管理

1．编制年度投资计划。企业应当根据发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与企业合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动应当全部纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。

2．年度投资计划内容。企业应于当年1月31日前将经董事会审议通过的年度投资计划报区国资委审批，区管国有重点企业负责审核汇总所属子企业年度投资计划报区国资委。年度投资计划主要包括以下内容：投资主要方向、目的；投资规模及资产负债率水平；投资结构分析；投资资金来源；重大投资项目情况（包括项目内容、投资额、实施主体、股权结构、资金来源构成、投资预期收益、实施年限等）。

3．年度投资计划审批。区国资委依据国有资本布局导向和企业发展战略及规划，从企业投资方向、投资规模、投资结构、投资能力等方面对企业年度投资计划进行审批。企业因重大投资项目需对年度投资计划进行调整的，应当重新履行完内部决策程序，并将调整后的年度投资计划重新报送区国资委审批。

（二）投资前期论证

企业应当根据企业发展战略和规划，选择、确定投资项目，组织做好投资项目的融资、投资、管理、退出全过程研究论证，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。必要时选聘具有相应资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构参与论证，开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估程序。

1．与非国有投资设立新企业。企业拟与非国有资本共同出资设立新企业的，在综合考虑投资主体资质、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、社会评价等因素的基础上择优选取合作方，并与合作方通过章程和协议（合同），就法人治理结构、同业竞争、关联交易、风险管控、后续投资的资金安排等做出明确约定，明确各方的责权利，其中涉及后续固定资产投资的，合资公司资本金原则上应达到固定资产投资项目资本金要求。涉及特许经营权或公共资源配置的，必须公开征集意向合作方。

2．股权并购。企业开展股权并购类投资应当对标的企业开展财务审计、资产评估，以资产评估值为参考确定股权并购价格，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价，并提供财务分析报告书。同时应就期间损益、职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。

3．参股投资。投资应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先和“有盈利应分红”原则。投资决策前，要充分考虑战略规划、投资收益、利润分配、股东权益等因素，研究论证投资退出机制。参股投资时，企业应通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，明确参股企业利润分配及现金分红政策，约定年度可供分配利润中现金分红的最低金额或比例，依法明确股东各项监督权利及公平合理的行权方式，明确约定参股投资退出适用情形和退出方式。支持国有股东与参股企业控股股东或实际控制人达成协议，约定由其以股权评估值或投资收益率不低于五年期国债利率为基础，按孰高原则保障国有股东依法退出参股企业。

企业应与其他股东约定符合参股企业发展规划的注册资本、出资期限及对应额度，按等比例原则出资到位，以认缴出资额为限对参股企业承担有限责任，严格落实借款担保、反担保措施，不得违规向参股企业或其他股东提供借款、担保、垫资等。国有股东控制的土地、房屋、知识产权、资产经营权、生产经营业务等经济资源，应按照市场化法治化方式运营使用。严禁通过关联交易等方式进行利益输送。

国有股东要坚持同股同权原则，以出资比例为基础向参股企业委派董事、监事或推荐高级管理人员，不得放弃委派推荐权或减少委派推荐席位。

（三）企业投资决策程序

企业根据公司章程履行内部决策程序后，按照三重一大程序报批。其中应当报区国资委审核的投资事项，由区管国有重点企业负责报送。

五、企业投资事中管理

（一）投资项目再决策

企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。实施过程中出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。企业因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送区国资委。

（二）投资项目变更报告

企业投资项目实施过程中，出现投资项目内容发生变化、投资金额调整和投资对象股权结构变化等情况时，应向区国资委及时报送变更投资项目信息。

六、企业投资事后管理

（一）年度投资报告

企业年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前书面报告形式报送区国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

1．年度投资完成情况和投资效果分析；

2．重大投资项目进展情况；

3．年度投资后评价工作开展情况；

4．年度投资存在的主要问题及改进措施。

（二）企业投资后评价

企业实施投资项目后评价要根据项目投资完成情况制定后评价计划，坚持独立、科学、公正的原则，在回顾项目全过程的基础上，构建全面评价指标体系，从技术、经济、管理、环境、社会影响、可持续能力等方面对项目进行评价，注重分析投资项目对企业实现战略目标、技术进步、市场占有、投资效益等方面的作用和影响，对照项目可行性研究报告总结投资效果和经验教训，并有针对性的提出改进措施和对策建议。

1．企业后评价。企业应当每年选择部分已完成的投资额较大、项目实施过程中发生重大调整、对企业经营具有重大影响的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平，并作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。

企业监事会应当加强对投资的全过程监督检查，适时组织开展投资专项监督检查。企业应当组织开展重大投资项目专项审计。发现问题及时向区国资委报告。

2. 区国资委后评价。区国资委每年选择部分企业重大投资项目组织开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。区国资委在对企业开展监督检查时，可将企业投资管理制度建立及执行情况、投资项目决策程序、投资项目执行及效益情况作为重要内容，检查结果和整改情况作为考核、奖惩、企业领导人员任免的重要依据。 

七、企业投资监管负面清单管理

区国资委根据国务院、市政府、区政府有关规定和监管要求，制定并发布企业投资项目负面清单，设定禁止类、监管类投资项目，实行分类监管。企业投资列入负面清单监管类的投资项目，应在履行企业内部决策程序后、实施前报区国资委审核。列入负面清单禁止类的投资项目，企业一律不得投资。负面清单之外的投资项目，由企业按照发展战略和规划自主决策。负面清单的内容保持相对稳定并适时动态调整。企业应当对照投资项目负面清单，根据发展战略和规划，结合本企业实际，确定本企业的投资领域、投资目标、投资规模。企业需报区国资委履行出资人审核把关的投资项目，应随同请示一并提交以下资料。

（一）股权类投资

1．内部决策文件；

2．公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；

3．可行性研究报告（包括但不限于行业发展前景、尽职调查、合法合规性、财务分析、风险防控等）；

4．合作方比选方案及比选结果说明；

5．合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告；

6．财务审计报告；

7．资产评估报告；

8．企业分管负责人审核确认的法律意见书；

9．区国资委认为必要的其他文件。

（二）固定资产类投资

1．内部决策文件；

2．可行性研究报告（包括但不限于行业发展前景、尽职调查、合法合规性、财务分析、风险防控等）；

3．财务审计报告；

4．资产评估报告（包括固定资产权属证明书）；

5．企业分管负责人审核确认的法律意见书；

6．区国资委认为必要的其他文件。

区国资委依据法律法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行出资人审核把关程序，必要时可委托第三方咨询机构对投资项目进行论证。

八、强化企业违规投资责任追究

企业未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）、《重庆市江津区国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关规定，由有关部门追究企业相关领导及管理人员的责任，依照相关规定给予处理。

附件：重庆市江津区区属国有企业投资项目负面清单

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